江苏新城房产股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司第三届董事会第九次开会于2005年9月5日在本公司开会室聚集,公司的9位董事都列席了开会。,按照公司条例支配聚集开会。

    开会以为如何并经过了《江苏新城实在备有有限董事会忧虑江苏忻城行业团体备有有限公司收买安顿方法致各种的同伙的宣告》(仔细材料见附件)。

依靠机械力移动部副掌管王振华、王玮在开票中克制不要开票。。公司孤独董事宣布孤独联想。

本公报!

江苏新城实在备有有限董事会

二OO五9月5日

江苏新城实在备有有限董事会忧虑江苏忻城行业团体备有有限公司收买安顿方法致各种的同伙的宣告

    江苏新城实在备有有限董事会供述

    一、本公司缠住董事均确信无虚伪记载。、给错误的劝告性的正式的或象征忽略,材料的确凿性、正确、诚信负责任感;

    二、公司各种的董事都执行了本人的老实任务。,对同伙提升的建议是本总效果义卖的。、成立现实与当心性;

    三、本公司缠住董事均无任何的与义卖相关性的义卖抵触,免得有义卖抵触,相关性董事已被闪躲。。

    一、股票上市的公司名声:江苏新城实在备有备有有限公司

    登记簿地址:湖塘古希腊城邦平民东路,武进区,常州,江苏158 创创高新技术切开区胸部

    联 系 人:唐云龙

    给打电话:0519-8127288

    传真传输:0519-8156698

    E-mail:xcgf@

    邮递区号:213003

    二、收买方名声:江苏忻城行业团体备有有限公司

    登记簿地址:武进市湖塘镇中路187号

    联 系 人: 王健梅

    给打电话:0519-8151156

    传真传输:0519-8110799

    E-mail:wzh@

    邮递区号:213003

    三、董事会宣告签字日期:2005年9月6日

    释 义

新城群           指  收买人,江苏忻城行业团体备有有限公司
大地房产           指  常州大地实在切开备有有限公司
攀化装饰           指  常州泛华科技装饰备有有限公司
新镇股,本公司   指  被收买人,江苏新城实在备有备有有限公司
元                 指  古希腊城邦平民币元

    一、我公司的基本使适应

(1)公司简介

    1、名声:江苏新城实在备有备有有限公司

    2、产权股票上市地皮:上海证券市税

    3、产权股票简化:新镇B Share

    4、产权证券代码:900950

    5、登记簿地址:湖塘古希腊城邦平民东路,武进区,常州,江苏158 创创高新技术切开区胸部

    6、操作地址:和平南路,常州,江苏150 国际金融大厦6号 楼

    7、联络:唐云龙

    8、新闻期刊方法:

    给打电话:0519-8127288

    传真传输:0519-8156698

    邮递区号:213003

(二)公司的次要事情和次要会计员工履历和财务

    1、我们的公司的次要事情是实在装饰。、切开、使赞成,次要事情支出是人实在事情。2004 该公司在本年早已新建了12个一件商品。 个,优美的体型工程总面积 一一万平方米,中粮新村新村七期B、一年到头新镇三季、黄金镇两阶段、芳草园、新城枫林一场第一期、新城生境的应验与交付,结尾辞托运总面积 一一万平方米。2004 公司主营事情年度支出 亿元,退出社交活动资产 亿元,完成净赚 亿元。

    2、过来三年的次要会计员工履历和财务指标

    一件商品                             2004年度      2003年度     2002年度
    主营事情支出(10000元)           101,945.95     47,976.53    35,716.74
    净赚(一万元)                  11,498.34      4,209.87     1,141.06
    每股进项(元)                     0.3464        0.1268       0.0344
    净资产进项率(加权平均值),%)         24.83         10.95         3.19
    一件商品                          2004.12.31.   2003.12.31.   2002.12.31
    资产标号(一万元)                 305,954.02    166,807.42   102,804.80
    净资产(10000元)                  52,065.81     40,567.47    36,357.61
    资产责任率(总公司),%)             68.02         25.48         8.10

我们的公司2002、2003年、2004岁入使分开在2003年2月10日。、2004年3月25日、2005年3月24日在《柴纳证券报》上登载、上海证券报、香港商报。

    3、该公司原董事兼执行经纪宋珏欣已期满。,不再复职;2004年4月29日本公司2003 年度同伙大会成实现的事,新LV小平是该公司的董事;公司第三届二板开会成实现的事,卢晓平是公司的执行经纪。。除上述的高管外,在共管公司优于,资产、事情、与文学报道的使适应相形,无明显使多样化。。

    4、我公司的粮食货物

(1)发行粮食货物标号、粮食货物安顿

关宣告签日,公司总粮食货物为331,914,000股。以下列出的股权安顿在应验优于和过后:

    工夫                                   在紧握优于                   收买后
    合法权利类别                     标号(万股)   持股脱落(%)   标号(万股)   持股脱落(%)
    总粮食货物                          33,191.40          100.00      33,191.40          100.00
    海内法人股                      19,800.00           59.65      19,800.00           59.65
    海内保举人产权股票                       264.00            0.80         264.00            0.80
    武进戴溪东非铁金属铸造厂          66.00            0.20          66.00            0.20
    武进湖塘邱家官邸铸造厂                  66.00            0.20          66.00            0.20
    武进下溪农业机械修理间                52.80            0.16          52.80            0.16
    武进油泵油嘴厂                      52.80            0.16          52.80            0.16
    武进万盛机械厂                      26.40            0.08          26.40            0.08
    海内社会法人股                  19,536.00           58.86      19,536.00           58.86
    江苏忻城行业团体备有有限公司        9,744.537           29.36      19,536.00           58.86
    常州大地实在切开备有有限公司      7,302.108           22.00              -               -
    常州泛华科技装饰备有有限公司        2,489.355            7.50              -               -
    境内上市外资股(B股)           13,391.40           40.35      13,391.40           40.35

(2)收买方收买公司的备有;

    在紧握优于,收买方保留该公司的备有。;免得紧握成,紧握者将把持公司的公司倡议者195。,360,000股,占总粮食货物的。

(3)流行音乐十大畅销唱片同伙名单和保留的产权股票数、脱落:

                                        持股标号     持股比
编号   同伙姓名                         (产权股票)       例(%) 集市性
1      江苏忻城行业团体备有有限公司         97,445,370   29.36   海内法人股
2      常州大地实在切开备有有限公司       73,021,080   22      海内法人股
3      常州泛华科技装饰备有有限公司         24,893,550   7.5     海内法人股
4      DEUTSCHE BANK LONDON             3,367,255    1.01    B 产权股票社交活动股
5      SUNGOLDEN LIMITED                1,300,000    0.39    B 产权股票社交活动股
6      CHIN IKUSHIN                     720,000      0.22    B 产权股票社交活动股
7      吴伯松                           715,500      0.22    B 产权股票社交活动股
8      周振科                           689,431      0.21    B 产权股票社交活动股
9      武进湖塘邱家官邸铸造厂               660,000      0.2     海内法人股
10     武进戴溪东非铁金属铸造厂       660,000      0.2     海内法人股

    (4)本公司未保留江苏忻城行业团体备有有限公司的备有。

    5、公司不募集资产或筹资的使适应。

    二、义卖抵触

(1)公司及其董事、监事、高管与收买方的相干

    新城群是由公司董事长王振华及王杏娣协同装饰恢复的公司,王振华保留新城群90%的备有, 王杏娣保留新城群10%的备有。本公司与新城群中间在关系方相干。

    公司董事长王振华肩部新城群董事长,监事王健梅任新城群财务处经纪。如上海证券市税上市支配,外面的员工都与新城群中间在关系方相干。

    (二)公司董事长王振华保留新城群90%的股权,而且,另一边董事、监事、最高年级的支配员工未保留新城群备有,无市

除以下外,公司董事、监事、最高年级的支配员工及其直系亲属不肩部任何的作用。:

姓名      保养于公司     在新城群中供职
王振华    董事长             董事长
陈静      无                 执行经纪
王健梅    监事               财务处经纪

上述的员工的家眷不在场的收买公司任务。。

(三) 公司董事、监事、除声称员工外,最高年级的支配员工,另一边人无与收购相关性的义卖抵触。,无与收买相关性的义卖抵触相关性的和约。

收买应验后,收买人将建议聚集新镇股同伙大会,建议由全球特性任的董事、合同的续订掌管,而且,收买人眼前无拟改动新镇股义不容辞的董事会另一边构件或许最高年级的支配员工的结合的密谋,亦未与另一边同伙就公司董事、监事、任免和约中有任何的和约或默契。

收买人不属于股票上市的公司董事、监事、薪酬支配或另一边相像的人安顿的最高年级的支配员工。。

(四) 公司董事、监事、最高年级的支配员工及其直系亲属保留公司备有。

                        持本公司   过来六岁月   直系亲属    过来六岁月
姓名    作用            产权股票数     市使适应     保留使适应    市使适应
王振华  董事长          无         无           无          无
吕小平  董事/执行经纪     无         无           无          无
周中明  董事/副执行经纪   无         无           无          无
徐国平  董事/副执行经纪   无         无           无          无
戚伯明  董事/副执行经纪   15900股    无           无          无
王玮    董事            无         无           无          无
倪马生  孤独董事        无         无           无          无
陈华康  孤独董事        无         无           无          无
朱伟    孤独董事        无         无           无          无
曹元平  中西部及东部各州的县议会主席      无         无           无          无
费伟斌  监事            无         无           无          无
王健梅  监事            无         无           无          无
闽龙松  副执行经纪        无         无           无          无
吴明东  执行经纪辅助的      无         无           无          无
唐云龙  董事会大臣      无         无           无          无
陆忠明  财务负责人      无         无           无          无

    (五)公司董事的义卖使适应阐明

除本期刊说话中肯数据声称外,在这次紧握中,公司董事未收购任何的义卖;

除本期刊说话中肯数据声称外,公司董事未与另一边任何的人签署休息收买结实的和约或许安顿;

除本期刊说话中肯数据声称外,公司董事未在收买人订立的象征和约中自己的事物象征个人义卖;

除本期刊说话中肯数据声称外,公司董事及其关系方与收买人及其董事、监事、最高年级的支配层(或发货人)中间无明显的和约。、义卖安顿与抵触。

    三、董事供述

    (一) 董事会已对收买人的业务信誉使适应、收买用意、在后续密谋中停止了理由的调查。

关系到调查的数据如次:

    1、业务信誉使适应

    新城群是1996年6月30日于江苏省常州工商行政部门支配局登记簿的有限责任感公司。增大装饰和扩张的感受,2001年度登记簿资本变更为1亿1000万元,如常州中瑞会计员工师事务所备有有限公司于2001年6月28日问题的常中瑞会验(2001)第558号《验资期刊》标明,新城群由两个同伙有助的恢复,经过:王振华装饰9900万元,占登记簿资本的90%,雷米尔迪装饰1100万元,占登记簿资本的10%,缠住的钱都是用潜艇帮助的。。

    2、收买用意

    收买人这次收买的目标是为的比较级证实新镇股使充分活动自行优势,做大做强事务,圆房公司管理安顿,完成其久远开展战略目标。

本书签日,收买的后续密谋如次:

(1)自收买期刊收回之日起12个月内,无持续紧握新镇股的备相当密谋,两者都不向任何的第三方让收买人所保留的新镇股的备有;

(2)收买方的无怨接受,无拟改动主营事情或许对新镇股主营事情作出象征适应的密谋;

(3)收买方的无怨接受,无拟对新镇股的象征资产、设法对付或另一边相像的人象征确定的责任感。;

(4)这次收买应验后,收买人将建议聚集新镇股同伙大会,建议由全球特性任的董事、合同的续订掌管,而且,收买人眼前无拟改动新镇股义不容辞的董事会另一边构件或许最高年级的支配员工的结合的密谋;

    (5)收买人无拟对新镇股的安排安顿做出象征适应的密谋;

(6)收买应验后,收买人将建议聚集新镇股同伙大会,拟对新镇股公司条例第二十三条的粮食货物安顿停止修正,而且,收买人不熟练的对新镇股公司条例的另一边材料停止修正;

    (7)收买人无与另一边同伙中间就新镇股另一边备有、资产、任何的债权或事情的和约或安顿;

    (8)收买人无另一边对新镇股有象征撞击的密谋。

    (二)董事会以为这次收买对本公司使移近的经纪和开展无不顺撞击。这次收买人对后世克制不要同性竞赛的无怨接受是可用的的。

(三)刑柱同伙???新城群对本公司的责任及本公司为其保证书使适应

公司不为刑柱同伙及另一边相关性员工支出工钱。、福利、管保、海报等和谐费,承当费及另一边费,也未发觉新镇股经过开账户或非开账户金融机构向关系方粮食付托相信、付托刑柱同伙及另一边关系方停止装饰交流、签发不具有真实市交流声的业务票据承兑、归还刑柱同伙和另一边关系方的债权。

    董事会以为该放映合法合规,切实可用的;

公司的孤独董事以为法度的当观察员,对公司和中小企业的义卖无不利。,这是可用的的。。

    四、次要和约和市

    本公司及其关系方在本公司收买发作前24个月内发作的对本公司收买发生象征撞击的事情:

(1)公司及其关系方未作任何的象征欺诈。;

(二)公司及其关系方未重组资产;,无另一边象征资产设法对付、装饰等。;

(三)第三方未对本公司的备有停止提议或另一边方法停止收买,或该公司收买另一边公司的备有。;

(四)本公司及其关系方未停止另一边与这次收买关系到的交易。

    五、另一边

    (一)本公司无为克制不要对本董事会宣告材料发生念错必需声称的其它数据;

(二)公司无柴纳证监会询问的另一边数据;。

(三)新城群已向柴纳证监会适合提议收买免去。

    六、供述

    (一)董事会各种的员工供述

    董事会已执行诚信任务,采用兢有理的办法,对期刊材料停止了仔细的调查。;

董事会无怨接受在本期刊中无虚伪记载。、给错误的劝告性的正式的或象征忽略,连同它的确凿性、正确、诚信承当个人和协同法度责任感。

    董事:王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、王玮、倪马生、陈华康、朱伟

    供述签字日期:2005年9月5日

(二)孤独董事供述

我对这次收买无任何的义卖抵触。,如股票上市的公司管理的支配和条目,我早已执行了老实信用的任务。,本公司和同伙的义卖,读书公司粮食的关系到备有让的数据。,剖析了这种转变对公司的撞击。。从成立和当心的角度,我以为这次收买是集市公平的市。,收买应验后,收买人与公司中间的员工孤独性、资产完整性、财务孤独。

    孤独董事:倪马生、陈华康、朱 伟

    供述签字日期:2005年9月5日

    七、备查寄给报社

    1、《江苏新城实在备有备有有限公司条例》

    2、股权让拟定草案

    3、《江苏新城实在备有备有有限公司同伙持股变化宣告》

    4、《江苏新城实在备有备有有限公司收买宣告》

    5、《江苏新城实在备有有限董事会对江苏忻城行业团体备有有限公司的调查期刊》

    本董事会期刊全文及上述的备查寄给报社备置于江苏新城实在备有备有有限公司及上海证券市税,以备查阅。

董事会的片面期刊登载在《柴纳证券报》上。、《上海证券报》、《香港业务报》。

问题全文和期刊摘要的互联网网络网站:http://。

江苏新城实在备有有限董事会

2005年9月5日

(责任感编辑):张宇)

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